Die in den 1980er Jahren von den Studenten Jeff Feltenberger (Gesang/Saiten), Ron Simasek (Schlagzeug) und Terry Selders (Saxophon) gegründete Roots-Rockband The Badlees aus Pennsylvania war unter verschiedenen Namen wie The Leaky Sneakers, Secret Service und Bad Lee White bekannt, bevor sie in den frühen Neunzigern den liebevollen Spitznamen ihrer Fans annahm: The Badlees. In einer Zeit, in der die Gruppe aus Selinsgrove mehrere Besetzungswechsel durchlief, taten sie sich mit dem Produzenten Bill Grabowski zusammen, um eine Debüt-EP mit dem Titel What Goes Around aufzunehmen, die 1988 über das kurzlebige Label A Street Records veröffentlicht wurde. Kurz darauf luden sie den Sänger Pete Palladino von der lokalen Band Anthem ein, ihr neuer Frontmann zu werden, und 1990 brachten sie eine weitere EP mit dem Titel It Ain't For You heraus, bei der der Ingenieur Bret Alexander als ihr Hausproduzent fungierte. Die EP wurde über Selders' Label Rite-Off Records veröffentlicht und brachte ihnen den begehrten Critics' Choice Award von Billboardein. Die Debüt-LP Diamonds in the Coal erschien 1992, und die Single Back Where We Come From" sorgte für lokales Airplay und führte zu ihrem SXSW-Debüt. Das Nachfolgealbum der Gruppe, The Unfortunate Result of Spare Time von 1993, signalisierte eine kurze Abkehr vom Roots-Rock; als jedoch 1995 ihr drittes Album, River Songs, erschien, waren sie zu ihrem ursprünglichen Sound zurückgekehrt. Die Independent-LP verkaufte sich bald über 10.000 Mal und hatte mit den Singles "Angeline is Coming Home" und "Fear of Falling" Erfolg . Sie wurde anschließend von Polydor neu aufgelegt, verkaufte sich über 250.000 Mal und landete mit ihrer Leadsingle auf Platz 67 der Billboard Hot 100. Das Label wechselte 1998 in einem langwierigen bürokratischen Prozess den Besitzer, so dass die Zukunft des nächsten Albums der Gruppe, Up There, Down Here, ungewiss war. Sie wurden ungeduldig und veröffentlichten 1999 selbst eine andere LP, Amazing Grace, was Universal dazu veranlasste, sie fallen zu lassen. Up There erschien schließlich noch im selben Jahr über Ark 21, und die Gruppe veröffentlichte in den folgenden zwei Jahrzehnten drei weitere Alben.