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En 1967, Donald Fagen entró en un café de Nueva York cuando oyó a alguien dentro tocando la guitarra eléctrica. Allí conoció al guitarrista Walter Becker y descubrió que compartían gustos musicales similares por el rock y el jazz. Formaron un equipo de compositores y trabajaron juntos en grupos locales, sobre todo en Jay and The Americans, antes de trasladarse a California, donde se convirtieron en compositores de plantilla de la ABC y formaron su propio grupo, Steely Dan, con los guitarristas Jeff "Skunk" Baxter y Denny Dias, el batería Jim Hodder y el cantante David Palmer.
Su álbum debut de 1972 "Can't Buy a Thrill" produjo los exitosos singles "Do It Again" y "Reelin' in The Years" y, famosos por su atención al detalle, se hicieron de oro con el clásico de la radio AM rock "Rikki Don't Lose That Number" de su tercer álbum "Pretzel Logic". Los otros miembros de la banda se marcharon mientras Fagen y Becker pasaban más tiempo en el estudio produciendo las texturas clásicas del jazz en el álbum "Aja" de 1977. Las disputas legales provocaron su separación tras el lanzamiento de "Gaucho" en 1981, pero volvieron a salir de gira más de una década después y regresaron al estudio para el álbum "Two Against Nature" en 2000 y "Everything Must Go" tres años más tarde.
Fagen, que giraba ocasionalmente como Steely Dan con Becker, también continuó su trabajo en solitario con el deseo de completar su inacabada trilogía "Nightfly". En 2006 publicó "Morph the Cat", seguido dos años más tarde por un disco en solitario de Becker, "Circus Money". Fagen publicó "Sunken Condos" en 2012, pero siguió con Becker y Steely Dan, con el que hizo una gira en 2013. A principios de 2017 hicieron una residencia en Las Vegas, pero en los últimos conciertos Becker estuvo ausente por enfermedad. El 3 de septiembre de 2017 Becker falleció a los 67 años.