Formado no início da década de 1970 em Durham, Carolina do Norte, o Modulations era um grupo vocal de R&B e soul e não deve ser confundido com o grupo de gospel da Flórida com o mesmo nome. O quarteto - originalmente conhecido como The Pimps - era composto pelos cantores e compositores Larry Allen, Hoyle Saunders, Henry Chanel e Larry Duncan. Atraindo a atenção e a capacidade de gestão de Henry Bates, um empresário local, o grupo assinou contrato com a Buddha Records e lançou o single "I'm Hopelessly in Love" em 1973. Seguiram-se em 1974 com o single "I Can't Fight Your Love". Embora ambos os singles tenham trazido alguma atenção ao grupo, não foram êxitos comerciais. O álbum de estreia do grupo, It's Rough Out Here, foi lançado em 1975 e contou com arranjos das lendas do R&B Vince Montana, Norman Harris e Ronnie Baker. O apoio instrumental foi fornecido por uma banda de estúdio que incluía membros da banda da casa da Philadelphia International Records, MFSB ("The Sound of Philadelphia"). O sucesso comercial ainda estava fora de alcance e o álbum não conseguiu alcançar um sucesso significativo, embora tenham aparecido no popular programa de televisão Soul Train em 1976. O grupo gravou várias faixas adicionais em estúdio mas separou-se, deixando as faixas nos cofres até ao seu lançamento oficial no álbum japonês Moving in the Right Direction (1998).
