Formado a principios de la década de 1970 en Durham, Carolina del Norte, The Modulations era un grupo vocal de R&B y soul que no debe confundirse con el grupo de gospel de Florida del mismo nombre. El cuarteto -conocido originalmente como The Pimps- estaba formado por los cantautores Larry Allen, Hoyle Saunders, Henry Chanel y Larry Duncan. Tras llamar la atención de Henry Bates, un empresario local, el grupo firmó con Buddha Records y publicó el sencillo "I'm Hopelessly in Love" en 1973. Siguieron en 1974 con el sencillo "I Can't Fight Your Love". Aunque ambos sencillos llamaron la atención del grupo, no fueron éxitos comerciales. El álbum debut del grupo, It's Rough Out Here, se publicó en 1975 y contaba con arreglos de las leyendas del R&B Vince Montana, Norman Harris y Ronnie Baker. El acompañamiento instrumental corrió a cargo de una banda de estudio en la que figuraban miembros de la banda de la casa MFSB ("The Sound of Philadelphia") de Philadelphia International Records . El éxito comercial seguía siendo inalcanzable y el álbum no logró un éxito significativo, aunque aparecieron en el popular programa de televisión Soul Train en 1976. El grupo grabó varios temas más en el estudio, pero se disolvió, dejando las canciones en las cámaras acorazadas hasta su publicación oficial en el álbum exclusivo japonés Moving in the Right Direction (1998).
