The Modulations wurde Anfang der 1970er Jahre in Durham, North Carolina, gegründet und war eine R&B- und Soul-Gesangsgruppe, nicht zu verwechseln mit der gleichnamigen Gospelgruppe aus Florida. Das Quartett - ursprünglich bekannt als The Pimps - bestand aus den Singer/Songwritern Larry Allen, Hoyle Saunders, Henry Chanel und Larry Duncan. Als Henry Bates, ein lokaler Unternehmer, auf die Gruppe aufmerksam wurde und sie managte, nahm er sie bei Buddha Records unter Vertrag und veröffentlichte 1973 die Single "I'm Hopelessly in Love". 1974 folgte die Single "I Can't Fight Your Love". Beide Singles brachten der Gruppe zwar einige Aufmerksamkeit, waren aber keine kommerziellen Hits. Das Debütalbum der Gruppe, It's Rough Out Here, wurde 1975 veröffentlicht und enthielt Arrangements der R&B-Legenden Vince Montana, Norman Harris und Ronnie Baker. Für die instrumentale Untermalung sorgte eine Studioband, zu der auch Mitglieder der Hausband von Philadelphia International Records, MFSB ("The Sound of Philadelphia"), gehörten. Der kommerzielle Erfolg blieb jedoch aus, und das Album hatte keinen nennenswerten Erfolg, obwohl sie 1976 in der beliebten Fernsehsendung Soul Train auftraten. Die Gruppe nahm noch einige weitere Titel im Studio auf, löste sich dann aber auf und ließ die Titel bis zu ihrer offiziellen Veröffentlichung auf dem nur in Japan erhältlichen Album Moving in the Right Direction (1998) in den Tresoren liegen.
